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603556:海兴电力首次公开发行A股股票招股意向书附

  1. 添加时间:2017-02-01
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室,代表报酬孙平范,运营范畴为:项目投资;软件研究、开辟。孙平范持有宁波裕人投资无限公司100%股权。(5)宁波加金织染无限义务公司宁波加金织染无限义务公司系于2004年9月1日依法在宁波市工商行政办理局镇海注册成立的无限义务公司,目前持有注册号为5392号《企业法人停业执照》,注册本钱为1600万元,居处为宁波镇海大运6号,代表报酬周倩倩,运营范畴为:服装、针织品、毛衫的制造、加工、制造、印染、染整后拾掇加工;自营和代办署理各类货色及手艺的进出口,但国度限制运营或进出口的货色及手艺除外。宁波加金织染无限义务公司股东及其持股比例如下:表12-5持股比例备注股东姓名身份证号码/注册号居处(%)浙江省宁波市海曙区吴家塘周倩倩3******7949号102室5-2-64持股比例备注股东姓名身份证号码/注册号居处(%)广东省广州市海珠区沙园街赵杰0******11南2号三门801房周洁云6******浙江省宁波市江东区10合计______________100(6)宁波普天投资无限公司宁波普天投资无限公司系于2010年9月13日依法在宁波市工商行政办理局鄞州注册成立的无限义务公司,目前持有注册号为9600号《企业法人停业执照》,注册本钱为1980万元,居处为宁波市鄞州区高桥镇宋家漕村,代表报酬张建华,运营范畴为:实业投资;企业办理消息征询;投资消息征询。宁波普天投资无限公司股东及其持股比例如下:表12-6持股比例备注股东姓名身份证号码/注册号居处(%)市崇文区锦绣14孙海粟2******22.7273号市海淀区阜成30号胡润东0******18.1818院24楼2门501号浙江省宁波市江北区文萃新郑奇8******18.1818村28幢508室浙江省宁波市江北区文萃新潘亮9******9.0910村28幢508室市西城区宣武门西大街国2******18.1818乙97号楼901号浙江省宁波市江北区环城北张建华5******13.6363西段758弄88号合计______________100(7)浙江广和投资无限公司浙江广和投资无限公司系于2010年6月18日依法在杭州市工商行政办理局注册成立的无限义务公司,目前持有注册号为3292号《企业法人停业执照》,注册资5-2-65本为3000万元,居处为杭州市西湖区世贸丽晶城欧美核心1号楼B区1709室,代表报酬吴树良,运营范畴为:实业投资、股权投资,经济消息征询(除商品中介)。浙江广和投资无限公司股东及其持股比例如下:表12-7持股比例备注股东姓名身份证号码/注册号居处(%)浙江省龙游县龙州街民吴树良1******5018-3号浙江省龙游县小南海镇茶圩吴翠红0******50里村裕民2弄18号合计______________100(8)宁波市鄞州区科技创业投资无限公司宁波市鄞州区科技创业投资无限公司系于2003年7月30日依法在宁波市工商行政办理局鄞州注册成立的无限义务公司,目前持有注册号为6561号《企业法人停业执照》,注册本钱为4000万元,居处为宁波市鄞州区学士298号,代表报酬周宏亮,运营范畴为:政策性科技孵化项目投资,科技核心用房扶植,自有衡宇出租和物业办理办事。宁波市鄞州区国有资产办理委员会持有宁波市鄞州区科技创业投资无限公司100%股权。(9)宁波市镇海区海江投资成长无限公司宁波市镇海区海江投资成长无限公司系于1999年1月18日依法在宁波市工商行政办理局镇海注册成立的无限义务公司,目前持有注册号为6627号《企业法人停业执照》,注册本钱为37000万元,居处为宁波市镇海区招宝山街道聪园118号(扶植银行9楼),代表报酬王镇亮,运营范畴为:项目投资、资产运营、对外投资、房地产开辟、营业(仅限于控股有运营资历的子公司)、计较机手艺办事、物流办事、文化财产开辟、旅游办事、工业水出产供应(仅限于控股有运营资历的子公司);自营和代办署理各类货色和手艺的进出口,但国度限制运营或进出口的货色和手艺除外;化工公共管廊租赁;物业办理;衡宇租赁;地盘开辟拾掇。宁波市镇海区国有资产办理委员会持有宁波市镇海区海江投资成长无限公司100%股权。5-2-66(10)宁波经济手艺开辟区海晨科技成长无限公司宁波经济手艺开辟区海晨科技成长无限公司系于2001年4月19日依法在宁波市工商行政办理局北仑注册成立的无限义务公司,目前持有注册号为1434号《企业法人停业执照》,注册本钱为49500万元,居处为开辟区新碶,代表报酬李晖,运营范畴为:实业投资、项目开辟、资产运营和办理、消息征询办事。宁波经济手艺开辟区财务局持有宁波经济手艺开辟区海晨科技成长无限公司100%股权。(11)宁波市科技创业成长无限公司宁波市科技创业成长无限公司系于2002年5月15日依法在宁波市工商行政办理局高新区注册成立的无限义务公司,目前持有注册号为4591号《企业法人停业执照》,注册本钱为3000万元,居处为科技园区创业大厦,代表报酬汪志云,运营范畴为:资产运营、实业投资、衡宇租赁、物业办理、手艺让渡、消息征询、商务办事。宁波国度高新手艺财产开辟区管委会持有宁波市科技创业成长无限公司100%股权。(12)宁波杭州湾新区新兴财产创业投资无限公司宁波杭州湾新区新兴财产创业投资无限公司系于2011年9月9日依法在宁波市工商局杭州湾新区注册成立的无限义务公司,目前持有注册号为4289号《企业法人停业执照》,注册本钱为3000万元,居处为宁波杭州湾新区兴慈一1号北楼三楼17-20室,代表报酬郑卫,运营范畴为:创业投资营业,代办署理其他创业投资企业等机构或小我的创业投资营业。创业投资征询营业,为创业企业供给创业办理办事营业,参与设立创业投资企业与创业投资办理参谋机构。宁波杭州湾新区开辟扶植无限公司持有宁波杭州湾新区新兴财产创业投资无限公司100%股权。宁波杭州湾新区开辟扶植无限公司系于2011年1月11日依法在宁波市工商局杭州湾新区注册成立的无限义务公司,目前持有注册号为1551号《企业法人停业执照》,注册本钱为50000万元,居处为宁波杭州湾新区兴慈一1号北三楼1-16室,代表报酬张吉青,运营范畴为:城市分析开辟扶植,房地产开辟运营,根本设备扶植,投资与资产办理,地盘开辟,海涂围垦,旅游资本的投资、开辟、扶植,物业办理,给排水办理。宁波杭州湾新区开辟扶植办理委员会持有宁波杭州湾新区开辟扶植无限5-2-67公司100%股权。(13)宁波市创业投资指导基金办理无限公司宁波市创业投资指导基金办理无限公司系于2012年1月30日依法在宁波市工商行政办理局注册成立的无限义务公司,目前持有注册号为0345号《企业法人停业执照》,注册本钱为35000万元,居处为宁波市高新区扬帆999弄5号508室-11室,代表报酬陈克温,运营范畴为:处置创业投资及相关营业;阶段参股创业投资企业;参与创业投资企业进行跟进投资;创业投资征询营业;为创业企业供给创业办理办事。宁波工业投资集团无限公司持有宁波市创业投资指导基金办理无限公司100%股权。宁波工业投资集团无限公司系于2002年11月18日依法在宁波市工商行政办理局注册成立的无限义务公司,目前持有注册号为6940号《企业法人停业执照》,注册本钱为160000万元,居处为海曙区永丰西221号,代表报酬陈克温,运营范畴为:实业投资,资产运营,实物租赁,资产出售,企业办理征询、运营筹谋,财政征询。宁波市国有资产办理委员会持有宁波工业投资集团无限公司100%股权。经本所律师核查上述刊行人股东的身份证件、停业执照、公司章程、年检记实及其他相关文件,本所律师确认,刊行人的上述倡议人及股东中的法人及其他无限合股企业均依法成立并存续,天然人李小青为具有完全民事行为能力的天然人,具有法令、律例和规范性文件担任倡议人或股东出资的资历。经本所律师核查,刊行人的上述股东之间具有以下联系关系:(1)李小青为刊行人现实节制人之一,与海兴控股、海聚投资具有联系关系关系,具体见本律师工作演讲“刊行人的现实节制人”一节。(2)刊行人股东浙江赛盛和浙江赛业均为无限合股企业,其通俗合股人之间具有联系关系。刊行人股东浙江赛业的通俗合股报酬浙江赛伯乐投资办理无限公司,陈斌持有浙江赛伯乐投资办理无限公司50%的股权,为该公司的并列第一大股东。同时,陈斌、浙江赛伯乐投资办理无限公司各自持有浙江赛伯乐股权投资办理无限公司56%、20%的股权,而浙江赛伯乐股权投资办理无限公司又为刊行5-2-68人股东浙江赛盛的通俗合股人。(3)刊行人股东浙江海邦和宁波海邦均为无限合股企业,其通俗合股人之间具有联系关系。刊行人股东浙江海邦的通俗合股报酬杭州海邦投资办理无限公司(以下简称“杭州海邦”)。同时,杭州海邦持有宁波海邦财智投资办理无限公司25%的股权,为该公司的第一大股东,而宁波海邦财智投资办理无限公司又为刊行人股东宁波海邦的通俗合股人。(4)刊行人股东杭州聚泽和宁波海邦、浙江海邦含有统一主体的间接、间接投资。刊行人股东杭州聚泽为无限合股企业,其通俗合股报酬罗建光,持有杭州聚泽1.67%的权益。同时,罗建光持有杭州海邦20%的股权,杭州海邦为刊行人股东浙江海邦的通俗合股人,持有浙江海邦0.5%的权益;杭州海邦还持有宁波海邦财智投资办理无限公司25%的股权,宁波海邦财智投资办理无限公司为刊行人股东宁波海邦的通俗合股人,持有宁波海邦1.6667%的权益,罗建光因而间接持有刊行人股东浙江海邦0.1%的权益以及刊行人股东宁波海邦0.0833%的权益。(5)刊行人股东杭州聚泽、杭州奥普以及浙江海邦含有统一主体的间接、间接投资。方胜康、卢颂康别离持有刊行人股东杭州聚泽91.33%、7%的权益。刊行人股东杭州奥普由奥普集团控股无限公司(上市公司)通过若干两头持股主体持有100%股权,思时无限公司为奥普集团控股无限公司的控股股东,方胜康、卢颂康为思时无限公司的次要股东。同时刊行人股东杭州奥普为浙江海邦才智投资合股企业(无限合股)的无限合股人,持有其16.7785%的权益,而浙江海邦才智投资合股企业(无限合股)为刊行人股东浙江海邦的无限合股人,持有浙江海邦74.5%的权益,刊行人股东杭州奥普因而间接持有刊行人股东浙江海邦12.5%的权益。(二)经本所律师核查,刊行人的倡议人暨目前的股东共12名,此中对折以上在中国境内有居处,其人数、居处、出资比例符律、律例及规范性文件的。(三)经本所律师核查,海兴无限成立时,其股东系以现金出资,上述出资不具有法令妨碍;海兴无限全体改制为股份无限公司时,倡议人系根据海兴无限的原账面净资产折股,上述折股不具有法令妨碍。(四)刊行人设立时不具有倡议人将其全资从属企业或其他企业先登记再以其5-2-69资产折价入股环境。(五)海兴无限股权变动过程中具有股东以其他公司股权出资的环境。2010年12月,海兴控股及李小青对海兴无限增资,此中海兴控股以其持有的杭州海兴电器无限公司(以下简称“海兴电器”)75%的股权以及浙江海兴节能手艺无限公司(以下简称“海兴节能”)70%的股权出资,李小青以其持有的海兴电器25%的股权以及海兴节能30%的股权出资,因海兴控股和李小青别离为海兴电器和海兴节能的全数股东,其将上述两家公司的全数股权作为出资投入海兴无限,已无需其他股东的同意。本次增资完成后,海兴电器和海兴节能已打点工商变动登记,海兴无限成为其股东并持有其100%的股权,相关交割手续已全数完成。上述过程详见本律师工作演讲“刊行人的股本及演变”一节。海兴无限改制为股份无限公司时,不具有倡议人以倡议人以在其他企业中的权益折价入股的环境,也不具有倡议人以资产出资进而需将相关权属证书转移给刊行人的景象。(六)刊行人的现实节制人经本所律师核查,刊行人的现实节制人周良璋、李小青佳耦,其通过以下持股布局对刊行人实施节制:(1)周良璋持有刊行人控股股东海兴控股90%股权,海兴控股持有刊行人65.8553%的股份;(2)刊行人控股股东海兴控股和李小青别离持有刊行人第二大股东海聚投资68.4%和22.2%股权,实现对海聚投资的控股,海聚投资持有刊行人17.8499%的股份;(3)李小青间接持有刊行人4.4625%股份。以上合计,周良璋、李小青佳耦总共节制刊行人88.1677%的股份。演讲期内,海兴控股不断为刊行人(包罗海兴无限)的控股股东,李小青也不断持有刊行人(包罗海兴无限)的股权,且周良璋不断对海兴控股实施节制,因而周良璋、李小青对刊行人的节制已跨越三年。七、刊行人的股本及演变(一)刊行人变动为股份无限公司之前的股本设置及演变刊行人系由无限义务公司通过全体变动形式设立的股份无限公司。因海兴无限及变动为股份无限公司后的刊行人属统一法人,刊行人的股本设置及其演变应追溯至海兴无限阶5-2-70段。1设立海兴无限原名“杭州新艺高电气无限公司”(后于2007年5月改名为“杭州海兴电力科技无限公司”),系于2001年由杭州磁记实设备厂(以下简称“杭磁厂”)、海兴电器与天然人杨光、吴浙勤、斌配合设立。作为国有股东,杭磁厂投资设立杭州新艺高电气无限公司已取得由杭州市经济委员会于2001年2月16日出具的杭经企[2001]280号《关于同意杭州磁记实设备厂投资组建杭州新艺高电气无限公司的批复》,该批复同意杭磁厂在原有根本上,投资组建杭州新艺高电气无限公司,新公司注册本钱人民币300万元,杭磁厂以现金形式投入人民币120万元。2001年5月20日,杭磁厂、海兴电器与天然人杨光、吴浙勤、斌配合签定了《杭州新艺高电气无限公司章程》,商定成立杭州新艺高电气无限公司。杭州新艺高电气无限公司(即海兴无限)于2001年7月6日取得停业执照后正式成立。成立时居处为杭州市西湖区文三90号54幢5楼,注册本钱为300万元人民币,代表报酬宋小春,运营范畴为手艺开辟、手艺办事、手艺征询、组织出产、批发、零售:电力电子消息产物及其衍出产品;设想、安装:电力系统节制,电力系统工程。浙江中瑞会计师事务所对海兴无限的设立进行验资,按照其于2001年6月27日出具浙瑞审(验)字[2001]070号《验资演讲》,截至2001年6月22日止,海兴无限已收到各股东投入的本钱人民币300万元。海兴无限设立时的股东及持股环境如下:序号股东名称/姓名出资额(人民币万元)出资比例(%)1杭磁厂12040.02海兴电器12040.03杨光3010.04吴浙勤206.75斌103.35-2-71序号股东名称/姓名出资额(人民币万元)出资比例(%)合计--3001002第一次股权让渡2001年12月3日,海兴无限召开股东会,审议通过杭磁厂将其持有的海兴无限40%的股权以原始出资额人民币120万元作价让渡予东部软件园无限公司(以下简称“东部软件园”),并响应点窜了公司章程。杭磁厂与受让方东部软件园就上述股权让渡事项于2001年12月3日签订了《股东让渡出资和谈》。随后,海兴无限就该次股权让渡打点了工商登记手续。按照东部软件园的公司章程,东部软件园由杭磁厂、杭州大天然实业股份无限公司、中国磁记实设备公司配合投资组建。按照杭州市的授权文件(杭政发[2001]196号),杭州消息科技无限公司是国有资产授权运营单元,授权运营国有资产的范畴包罗杭磁厂中的国有资产、杭州市财务局在大天然实业股份无限公司持有的国有股份,而且代管中国磁记实设备公司的国有资产,因为上述授权运营的资产和代管的范畴包罗了东部软件园的全数股东,故本次让渡的让渡方杭磁厂和受让方东部软件园均在杭州消息科技无限公司授权办理的范畴内,因而本次让渡属于统一国有资产授权运营单元下辖分歧主体间的内部让渡。该次股权让渡经杭州消息科技无限公司核准同意,无效。此次股权让渡完成后,海兴无限的股东及出资环境如下:序号股东名称/姓名出资额(人民币万元)出资比例(%)1东部软件园12040.02海兴电器12040.03杨光3010.04吴浙勤206.75斌103.35-2-72序号股东名称/姓名出资额(人民币万元)出资比例(%)合计--3001003第二次股权让渡2002年9月2日,海兴无限召开股东会,审议通过了东部软件园将其持有海兴电器20%的股权以人民币60.0822万元的价钱让渡予海兴电器,响应点窜了公司章程,并同意将海兴无限的代表人由宋小春变动为周良璋。东部软件园和周良璋就本次股权让渡签定了《股东让渡出资和谈》。随后,海兴无限就本次股权让渡及代表人变动事宜响应点窜了公司章程并打点了工商变动登记手续。按照相关股东会决议、让渡和谈及浙江正大资产评估无限公司出具的浙正大评字(2002)第93号《资产评估演讲书》,本次股权让渡的作价系根据以2002年8月31日为基准日的资产评估值确定,本次股权让渡无效。此次股权让渡完成后,海兴无限的股东及其持股环境如下:序号股东名称/姓名出资额(人民币万元)出资比例(%)1海兴电器18060.02东部软件园6020.03杨光3010.04吴浙勤206.75斌103.3合计--3001005-2-73第三次股权让渡2004年5月20日,海兴无限召开股东会,审议通过了东部软件园将其持有的20%的股权以60万元的价钱让渡予海兴电器,斌将其持有的3.33%以10万元的价钱让渡予海兴电器,并响应点窜了公司章程。2004年6月东部软件园与海兴电器,张秀春代表斌与海兴电器别离就上述股权让渡事宜签定了《股东让渡出资和谈》。随后,海兴无限就上述事宜打点了工商变动登记手续。因东部软件园为国有控股的无限义务公司,按照于2004年1月1日生效的《企业国有产权让渡办理暂行法子》,东部软件园本次向海兴电器让渡股权应打点评估并在依法设立的产权买卖机构中公开进行买卖。但经本所律师核查,本次股权让渡未按其时的评估值为作价根据,亦未在产权买卖机构中公开进行买卖,因而本次股权让渡法式具有瑕疵。本所律师为此向东部软件园及其时经办人员进行了查证,按照吴志民(原中国磁记实设备公司副总司理、东部软件园董事)、杨光(原杭州新艺高电气无限公司总司理)于2013年2月21日出具的申明,因为杭州新艺高电气无限公司其时的年度审计演讲显示2003岁暮的公司净资产仅为100余万元,考虑到国有资产的保值,该次股权让渡的价钱参照2002年度的资产评估演讲(即浙正大评字(2002)第93号《资产评估演讲书》)施行。东部软件园于2013年5月3日出具《确认函》,确认上述国有股权让渡现实环境失实。为了验证本次股权让渡时海兴无限的现实价值并填补法式瑕疵,刊行人于2012年礼聘天源评估对其时公司的价值进行了弥补评估,按照天源评估出具的浙源评报字[2012]第0148号《杭州新艺高电气无限公司股东全数权益评估项目评估演讲》,海兴无限在评估基准日2004年4月30日的净资产评估值为人民币28.48万元,20%股权对应评估价值为5.696万元,确实远低于股权让渡价钱。基于上述环境,本所律师认为,本次东部软件园将海兴无限20%的股权让渡予海兴电器,虽然法式上具有瑕疵,但因为其股权让渡价钱高于该股权其时的现实价值,股权让渡不具有国有资产流失的景象,同时,相关文件材料显示,两边当事人均确认本次股权让渡曾经完成且无胶葛,本所律师认为该次股权让渡曾经发生法令效力并现实完成,此中的法式瑕疵不影响股权让渡的无效性,对刊行人本次刊行及上市不形成法令妨碍。本次股权变动中另一股权出让方斌于2003年6月21日因车祸倒霉逝世,本次股权让渡行为,系由斌之母张秀春现实作出。按照中华人民国浙江省杭州市公证处于2004年6月8日出具的(2004)杭证民字第4133号《公证书》,斌于2003年6月21日在杭州灭亡,灭亡后遗留有杭州市新艺高电气无限公司(即海兴无限)3.33%的股份,因为被承继人生前无遗言,按照承继由被承继人母亲张秀春承继上述遗产。按照上述环境,本所律师认为,本次股权变动中股东虽然由斌间接变动为海兴电器,但现实是由张秀春承继斌的遗产后将股权让渡予海兴电器,按照前述《公证书》,张秀春确为该部门股权的承继人,有权对该部门股权进行处分,本次股权让渡5-2-74无效。此次股权让渡完成后,海兴无限的股东及其持股环境如下:序号股东名称/姓名出资额(人民币万元)出资比例(%)1海兴电器25083.332杨光3010.003吴浙勤206.67合计--3001005第四次股权让渡2005年1月20日,海兴无限召开股东会,审议通过了吴浙勤将其所持6.67%的股权以对应的注册本钱值20万元的价钱让渡予海兴电器,并响应点窜了公司章程。同日,吴浙勤与海兴电器就上述股权让渡事宜签定了《股东让渡出资和谈》。随后,海兴无限就上述事宜打点了工商变动登记手续。此次股权让渡完成后,海兴无限的股东及其持股环境如下:序号股东名称/姓名出资额(人民币万元)出资比例(%)1海兴电器270902杨光3010合计--3001006第五次股权让渡5-2-75年8月8日,海兴无限召开股东会,审议通过了杨光将其所持10%的股权让渡予李小青。2005年8月7日,杨光与李小青就上述股权让渡事宜签定了《股东让渡出资和谈》。经两边当事人确认,该次股权让渡的价钱按照股权对应的注册本钱值确定为人民币30万元。随后,海兴无限响应点窜了公司章程并打点了工商变动登记手续。此次股权让渡完成后,海兴无限的股东及其持股环境如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1海兴电器270902李小青3010合计--3001007第一次添加注册本钱2005年12月1日,海兴无限召开了股东会,审议通过了相关添加注册本钱的决议,同意添加注册本钱700万元,此中海兴电器增资30万元,李小青增资670万元,会议同时按照本次增资的环境点窜了公司章程。随后,海兴无限就上述增资事宜打点了工商变动登记手续。杭州金汇结合会计师事务所对海兴无限本次增资进行验资,按照该所于2005年12月23日出具的杭金会验字(2005)第2086号《验资演讲》,确认截至2005年12月23日止,海兴无限已收到各股东缴纳的新增注册本钱合计人民币700万元。此次添加注册本钱完成后,海兴无限的股东及其持股环境如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1海兴电器300302李小青700705-2-76序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)合计--10001008第二次添加注册本钱2008年7月20日,海兴无限召开了股东会,审议通过了相关添加注册本钱的决议,同意添加注册本钱2000万元,增资部门全数由海兴电器认缴。会议同时按照本次增资的环境点窜了公司章程。随后,海兴无限就上述增资事宜打点了工商变动登记手续。浙江海旭会计师事务所无限公司对海兴无限本次增资进行验资,按照该所于2008年7月25日出具浙海旭[2008]验字第074号《验资演讲》,确认截止2008年7月25日止,海兴无限已收到海兴电器缴纳的新增注册本钱(实收本钱)合计人民币2000万元。此次添加注册本钱完成后,海兴无限的股东及其持股环境如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1海兴电器230076.672李小青70023.33合计--30001009第三次添加注册本钱2009年3月10日,海兴无限召开了股东会,审议通过了相关添加注册本钱的决议,同意添加注册本钱1000万元,增资部门全数由海兴电器认缴。会议同时按照本次增资的环境点窜了公司章程。随后,海兴无限就上述增资事宜打点了工商变动登记手续。浙江海旭会计师事务所无限公司对海兴无限本次增资进行验资,按照该所于2009年3月11日出具浙海旭[2009]验字第015号《验资演讲》,确认截止2009年3月11日止,5-2-77海兴无限已收到海兴电器缴纳的新增注册本钱(实收本钱)合计人民币1000万元。此次添加注册本钱完成后,海兴无限的股东及其持股环境如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1海兴电器330082.502李小青70017.50合计--400010010第六次股权让渡2009年7月30日,海兴无限召开了股东会,审议通过了海兴电器将其持有的82.5%股权让渡给海兴控股。同日,海兴电器与海兴控股就上述股权让渡事宜签定了《股权让渡和谈》,商定股权让渡的价钱按照股权对应的注册本钱值确定为人民币3300万元。随后,海兴无限响应点窜了公司章程并打点了工商变动登记手续。此次股权让渡完成后,海兴无限的股东及其持股环境如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1海兴控股330082.502李小青70017.50合计--400010011第七次股权让渡2009年9月22日,海兴无限召开股东会,审议通过了海兴控股将其所持的82.5%股5-2-78权让渡予周良璋,并响应点窜了公司章程。同日,海兴控股与周良璋就上述股权让渡事宜签定了《股权让渡和谈》,商定股权让渡的价钱按照股权对应的注册本钱值确定为人民币3300万元。随后,海兴无限响应点窜了公司章程并打点了工商变动登记手续。此次股权让渡完成后,海兴无限的股东及其持股环境如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1周良璋330082.502李小青70017.50合计--400010012第八次股权让渡2009年12月8日,海兴无限召开了股东会,审议通过周良璋将其所持82.5%的股权以其对应的注册本钱值3300万元的价钱让渡予海兴控股。同日,周良璋与海兴控股就上述股权让渡事宜签定了《股权让渡和谈》。随后,海兴无限响应点窜了公司章程并打点了工商变动登记手续。此次股权让渡完成后,海兴无限的股东及其持股环境如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1海兴控股330082.502李小青70017.50合计--40001005-2-79第九次股权让渡2010年7月26日,海兴无限召开了股东会,审议通过了李小青将其所持17.5%的股权让渡予海聚投资。同日,李小青与海聚投资就上述股权让渡事宜签定了《股权让渡和谈》,商定股权让渡的价钱为人民币7,306,709元。随后,海兴无限响应点窜了公司章程并打点了工商变动登记手续。此次股权让渡完成后,海兴无限的股东及其持股环境如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1海兴控股330082.502海聚投资70017.50合计--400010014第四次添加注册本钱2010年12月11日,海兴无限召开了股东会,审议通过了相关添加注册本钱的决议,同意添加注册本钱人民币8350万元,具体环境如下:(1)海兴控股增资人民币6195万元,具体体例为:以其所持海兴电器75%的股权作价人民币5250万元增资(评估价值人民币6982.815万元,全体股东确认价值人民币5250万元),以其所持海兴节能70%的股权作价人民币945万元增资(评估价值人民币958.944万元,全体股东确认价值人民币945万元)。(2)李小青作为新股东投资人民币2155万元,具体体例为:以其所持海兴电器25%的股权作价人民币1750万元增资(评估价值人民币2327.605万元,全体股东确认价值人民币1750万元),以其所持海兴节能30%的股权作价人民币405万元增资(评估价值人民币410.976万元,全体股东确认价值人民币405万元)。为确认用以增资的资产价值,各方委托了资产评估机构对海兴电器及海兴节能进行评估。按照天源评估于2010年12月10日出具的浙源评报字[2010]第0155号《浙江海兴控5-2-80股集团无限公司股权出资项目涉及的杭州海兴电器无限公司股东全数权益评估演讲》,截至2010年8月31日,海兴电器股东全数权益的评估价值为人民币9310.42万元;按照天源评估于同日出具的浙源评报字[2010]第0140号《浙江海兴控股集团无限公司股权出资项目涉及的浙江海兴软件手艺无限公司股东全数权益评估演讲》,截至2010年8月31日,海兴节能股东全数权益的评估价值为人民币1369.92万元。在股东足额认缴注册本钱后,海兴无限委托中汇会计师事务所无限公司进行验资,该所于2010年12月23日出具中汇会验[2010]2096号《验资演讲》,确认截至2010年12月20日止,海兴无限已收到海兴控股、李小青缴纳的新增注册本钱(实收本钱)合计人民币8350万元。海兴电器、海兴节能就上述事宜打点了股东股权让渡的工商变动登记手续,变动为海兴无限的全资子公司。随后,海兴无限就上述增资事宜响应修订了公司章程并打点了工商变动登记手续,此次添加注册本钱完成后,股东及其持股环境如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1海兴控股949576.882李小青215517.453海聚投资7005.67合计--1235010015第十次股权让渡2011年7月18日,海兴无限召开了股东会,审议通过了李小青将其所持12.45%的股权让渡给海聚投资,海兴控股将其所持1.88%的股权让渡给海聚投资。同日,李小青与海聚投资签定《股权让渡和谈》,商定让渡12.45%股权的价钱为人民币19,526,250元;海兴控股与海聚投资签定了《股权让渡和谈》,商定让渡1.88%股权的价钱为人民币2,952,750元。随后,海兴无限响应点窜了公司章程并打点了工商变动登记手续。此次股权让渡完成后,海兴无限的股东及其持股环境如下:5-2-81序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1海兴控股9262.5752海聚投资2470203李小青617.55合计--1235010016第五次添加注册本钱2011年9月16日,海兴无限召开了股东会,审议通过了相关接收境表里投资者成为公司新股东并添加注册本钱的决议,同意添加注册本钱857.6389万元,具体环境如下:(1)启明环宇以相当于18333.3333万元人民币的等值美元,认购新增注册本钱人民币686.1111万元;(2)杭州鑫吾以人民币1833.3333万元,认购新增注册本钱人民币68.6111万元;(3)浙科以2750万元人民币,认购新增注册本钱102.9167万元;本次增资,每1元注册本钱对应的增资认购价钱约为26.72元,溢价部门计入本钱公积。2011年9月,海兴无限及其股东海兴控股、海聚投资、李小青以及投资者启明环宇、杭州鑫吾、浙科就上述增资事宜签定了《增资和谈》。2011年11月21日,杭州市对外商业经济合作局出具了杭外经贸外服许[2011]229号《杭州市对外商业经济合作局准予变动杭州海兴电力科技无限公司行政许可决定书》,核准了本次增资行为。2011年11月21日,海兴无限取得了由浙江省人民颁布的核准号为商外资浙府资杭字[2011]08141号《中华人民国台港澳侨投资企业核准证书》。中汇会计师事务所无限公司对海兴无限的本次增资进行验资,按照该所于2011年12月19日出具中汇会验[2011]2586号《验资演讲》,确认截至2011年12月16日止,海兴5-2-82无限已收到启明环宇、浙科和杭州鑫吾缴纳的新增注册本钱(实收本钱)合计人民币857.6389万元。随后,海兴无限就上述增资事宜制定了新的公司章程并打点了工商变动登记手续。本次增资完成后,海兴无限由内资企业变动为中外合伙企业(外资比例小于25%),海兴无限的股东及其持股环境如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1海兴控股9262.500070.12992海聚投资2470.000018.70133李小青617.50004.67534启明环宇686.11115.19485杭州鑫吾68.61110.51956浙科102.91670.7792合计--13207.638910017第六次添加注册本钱及第十一次股权让渡2011年12月31日,海兴无限召开了董事会会议,审议通过了相关引入新投资者添加注册本钱人民币4,927,525元以及股权让渡的决议,具体环境如下:(1)浙江赛业投入人民币1900万元,认购新增注册本钱人民币711,061元;(2)浙江赛盛投入人民币2100万元,认购新增注册本钱785,909元;(3)杭州聚泽投入人民币9166.6667万元,认购新增注册本钱3,430,555元。(4)海兴控股将其所持海兴无限1.1334%的股权(对应人民币149.6970万元注5-2-83册本钱)以人民币4000万元的价钱让渡予杭州奥普。本次增资及股权让渡,每1元注册本钱的对应的增资/股权让渡价钱约为26.72元,溢价部门计入本钱公积。2011年12月31日,海兴无限及其股东海兴控股、海聚投资、李小青、启明环宇、杭州鑫吾、浙科与新的投资者浙江赛业、浙江赛盛、杭州聚泽就上述增资事宜签定了《增资和谈》。2011年12月16日,海兴控股与杭州奥普就上述股权让渡事宜签定了《股权让渡和谈》。2012年1月11日,海兴无限取得了由杭州市上城区对外商业经济合作局出具的上外贸经[2012]4号《关于对杭州海兴电力科技无限公司增资及股权让渡的批复》,核准了本次增资及股权让渡行为。2012年1月11日,海兴无限取得了由浙江省人民颁布的更新后的《中华人民国台港澳侨投资企业核准证书》。刊行人会计师对海兴无限本次增资进行验资,按照该所于2012年1月17日出具安永华明(2012)验字第60964446_K01号《验资演讲》,确认截至2012年1月16日止,海兴无限已收到浙江赛业、浙江赛盛、杭州聚泽缴纳的新增注册本钱(实收本钱)合计人民币4,927,525元。随后,海兴无限就上述增资及股权让渡事宜制定了新的公司章程并打点了工商变动登记手续。此次增资及股权让渡完成后,海兴无限的股东及其持股环境如下:序号股东名称/姓名出资额(元)出资比例(%)1海兴控股91,128,03066.51492海聚投资24,700,00018.02873李小青6,175,0004.50724启明环宇6,861,1115.00805杭州鑫吾686,1110.50086浙科1,029,1670.75125-2-84序号股东名称/姓名出资额(元)出资比例(%)7浙江赛业711,0610.51908浙江赛盛785,9090.57369杭州聚泽3,430,5552.504010杭州奥普1,496,9701.0926合计--137,003,91410018第七次添加注册本钱2012年3月26日,海兴无限召开了董事会会议,审议通过了相关引入新的投资者添加注册本钱人民币1,372,222元的决议,具体环境如下:(1)浙江海邦投入人民币18,333,333元,认购新增注册本钱人民币686,111元;(2)宁波海邦投入人民币18,333,333元,认购新增注册本钱人民币686,111元;本次增资,每1元注册本钱对应的增资认购价钱约为26.72元,溢价部门计入本钱公积。2012年3月26日,海兴无限及其股东海兴控股、海聚投资、李小青、启明环宇、杭州鑫吾、浙科、浙江赛业、浙江赛盛、杭州聚泽、杭州奥普与新的投资者个浙江海邦、宁波海邦就上述增资事宜签定了《增资和谈》。2012年3月18日,海兴无限取得了由杭州市上城区对外商业经济合作局出具的上外贸经[2012]24号《关于对杭州海兴电力科技无限公司添加注册本钱的批复》,核准本次增资行为。2012年3月30日,海兴无限取得了由浙江省人民颁布的更新后的《中华人民国台港澳侨投资企业核准证书》。刊行人会计师进行对海兴无限增资进行验资,按照该所于2012年3月29日出具安永华明(2012)验字第60964446_K02号《验资演讲》,确认截至2012年3月28日止,海5-2-85兴无限已收到浙江海邦、宁波海缴纳的新增注册本钱(实收本钱)合计人民币1,372,222元。随后,海兴无限就上述增资事宜制定了新的公司章程并打点了工商变动登记手续。此次增资完成后,海兴无限的股东及其持股环境如下:序号股东名称/姓名出资额(元)出资比例(%)1海兴控股91,128,03065.85532海聚投资24,700,00017.84993李小青6,175,0004.46254启明环宇6,861,1114.95835杭州鑫吾686,1110.49586浙科1,029,1670.74377浙江赛业711,0610.51398浙江赛盛785,9090.56809杭州聚泽3,430,5552.479210杭州奥普1,496,9701.081811浙江海邦686,1110.495812宁波海邦686,1110.4958合计138.376,16310019全体变动为股份无限公司2012年9月29日,海兴无限以经审计的账面净资产值为根据,全体变动为股份无限5-2-86公司(变动过程详见本律师工作演讲“刊行人的设立”一节),构成以下股权布局:序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)1海兴控股18,439.484065.85532海聚投资4,997.972017.84993李小青1,249.50004.46254启明环宇1,388.32404.95835杭州鑫吾138.82400.49586浙科208.23600.74377浙江赛业143.89200.51398浙江赛盛159.04000.56809杭州聚泽694.17602.479210杭州奥普302.90401.081811浙江海邦138.82400.495812宁波海邦138.82400.4958合计28,000.0000100本所律师认为,刊行人的上述股权设置、股本布局无效,产权界定和确认不具有法令胶葛和风险。本所律师审核后认为,除了涉及及东部软件园的股权让渡具有必然法式瑕疵外,海兴无限的其他历次股本演变以及此后全体变动为股份无限公司曾经履行了需要的法令法式并打点了响应的工商登记手续,符律、律例及规范性文件的,、合规、真5-2-87实、无效。(二)经审核刊行人股东名册及刊行人工商登记材料,并经刊行人股东的许诺,本所律师确认,截止至本律师工作演讲出具之日,刊行人股东所持股份不具有被质押的景象。八、刊行人的营业(一)运营范畴和运营体例经本所律师核查,刊行人目前无效的《企业法人停业执照》中载明的运营范畴为“仪器仪表(智能电能表,内容详见制造计量器具许可证,无效期至2015年6月18日)及配件、测试设备、配电主动化产物及相关配件、模具、嵌入式软件、电力系统节制软件及工程、系统集成办事的研发、出产、让渡及手艺办事,发卖本公司出产的产物”。经本所律师核查,刊行人目前的主停业务为:智能电网配用电系统产物的研发、出产和发卖,次要产物包罗:表计产物、智能用电系统产物、智能配网系统产物等。本所律师认为,刊行人的运营范畴和运营体例合适相关法令、律例和规范性文件的。(二)经本所律师核查,刊行人通过在、秘鲁、巴西、印尼4个国度或地域设立海兴、海兴秘鲁、海兴巴西、海兴Bangkit印尼、海兴印尼以及巴西ELETRA6家控股子公司在中国以外开展出产运营。经本所律师核查,刊行人设立上述6家中国以外的控股子公司在本地运营的行为已获中国商务部分核准,并取得了由商务部颁布的《企业境外投资证书》。按照上述6家控股子公司地点地有天分的律师出具的《法令看法书》,该6家公司均已获得其运营所需的核准、同意、授权何天分,在地点国的运营合适本地的法令律例。5-2-88本所律师认为,刊行人在中国以外的6家控股子公司的运营、合规、实在、无效。(三)经本所律师核查,自杭州海兴无限起算,刊行人自设立以来,运营范畴履历了以下变动过程:1海兴无限设立时的运营范畴为:手艺开辟、手艺办事、手艺征询、组织出产、批发、零售:电力电子消息产物及其衍出产品;设想、安装:电力系统节制,电力系统工程。22001年8月,海兴无限的运营范畴变动为:手艺开辟,手艺办事,手艺征询、组织出产、批发、零售:电力电子消息产物及其衍出产品;设想,安装:电力系统节制,电力系统工程,电工仪器仪表、计量仪器仪表制造。32005年1月,海兴无限的运营范畴变动为:手艺开辟,手艺办事,手艺征询,组织出产、批发、零售:电力电子消息产物及其衍出产品;设想,安装:电力系统节制,电力系统工程,仪器仪表(除计量)制造;其他无需报经审批的一切项目。42005年12月,海兴无限的运营范畴变动为:手艺开辟,手艺办事,手艺征询,组织出产、批发、零售:电力电子消息产物及其衍出产品;设想,安装:电力系统节制,电力系统工程;制造:仪器仪表(具体内容详见《中华人民国制造计量器具许可证》无效期至2006年8月21日);其他无需报经审批的一切项目。52007年5月,海兴无限的运营范畴变动为:办事:电力电子消息产物及其衍出产品、机电一体化产物、模具、标牌、电力系统节制及工程的研发、发卖及手艺办事;制造:仪器仪表(具体内容详见《制造计量器具许可证》,无效期至2008年3月29日);其他无需报经审批的一切项目。62008年4月,海兴无限的运营范畴变动为:办事:电力电子消息产物及其衍出产品、机电一体化产物、测试设备、模具、标牌、电力系统节制及工程的研发、发卖及手艺办事;制造:仪器仪表(具体内容详见《制造计量器具许可证》,无效期至2009年6月18日止);货色进出口(法令、行规运营的项目除外,法令、行规经5-2-89营的项目取得许可后方可运营;其他无需报经审批的一切项目。72009年6月,海兴无限的运营范畴变动为:办事:电力电子消息产物及其衍出产品、机电一体化产物、测试设备、模具、标牌、电力系统节制及工程的研发、发卖及手艺办事;制造:仪器仪表(具体内容详见《制造计量器具许可证》,无效期至2012年6月3日止);货色进出口(法令、行规运营的项目除外,法令、行规运营的项目取得许可后方可运营;其他无需报经审批的一切项目。82011年12月,海兴无限的运营范畴变动为:仪器仪表及配件、测试设备、模具,嵌入式软件、电力系统节制软件及工程的研发、出产、发卖、让渡及手艺办事。经核查,上述运营范畴的变动已履行了需要的法令手续,并取得了有权部分的核准,打点了响应的工商变动登记手续,无效。上述运营范畴的变动系因为刊行人营业拓展及一般营业运营的需要,并未导致刊行人主停业务内容发生变化。(四)按照《申报审计演讲》,刊行人在2010年度、2011年度、2012年度主停业务收入占停业收入的比例别离为99.52%、99.67%和99.66%。本所律师据此认为,刊行人主停业务凸起。(五)经本所律师核查,刊行人不具有持续运营的法令妨碍。九、联系关系买卖及同业合作(一)刊行人的联系关系方(不包罗刊行人现有的控股子公司、合营公司、联营公司)按照《编报法则12号》和目前无效的《上海证券买卖所上市法则》,刊行人具有以下联系关系方:1与刊行人具有节制关系的联系关系方序号名称或姓名与刊行人的关系备注5-2-90序号名称或姓名与刊行人的关系备注刊行人的控股股东。间接持有刊行人65.85%股份;同时持有刊行人第1海兴控股运营范畴为实业投资。二大股东海聚投资68.4%股权,为海聚投资控股股东。刊行人现实节制人之一。持有刊行人任刊行人董事长、总经2周良璋控股股东海兴控股90%股权。理。周良璋之妻,刊行人现实节制人之任刊行人董事、副总经3李小青一。间接持有刊行人4.4625%股份;理。同时持有海聚投资22.2%股权。2间接或间接持有刊行人5%以上股份的其他联系关系方序号名称与刊行人的关系备注持有刊行人4,997.972万股股份,运营范畴为股权投资及相1海聚投资占刊行人总股本的17.8499%关征询办事。持有海兴控股10%股权,间接持有周良璋、李小青之子;任2白发行人跨越5%的股份。海兴控股司理。3刊行人的董事、监事、高级办理人员,具体环境详见本律师工作演讲“刊行人董事、监事和高级办理人员及其变化”一节。4演讲期内的其他联系关系方(1)杭州海源投资合股企业(无限合股)经核查,杭州海源投资合股企业(无限合股)成立于2012年4月20日,为一家无限5-2-91合股企业,投资额为人民币500万元,注册地为杭州市拱墅区莫干山1418-8号1幢505室,运营范畴为实业投资,办事:投资征询。李小青持有90%的份额并任施行事务合股人,周良璋持有10%的份额。该合股企业为现实节制人节制的经济组织。该企业于2012年11月2日经核准登记。(2)CMMC()经核查,CONRADMARKMANUFACTURINGCORPORATIONLIMITED(以下简称“CMMC()”系于2003年10月10日在注册成立的无限义务公司,成立时注册本钱港币10万元,股东为周良璋和LiXueHong(现实节制人李小青之兄,国籍,护照号VM3873**),别离持有该公司6万股股份和4万股股份。2012年11月13日,周良璋、LiXueHong将其所持共计100%股份让渡给黄坤。CMMC()于2013年5月31日注册撤销。(3)宁波市鄞州意兴电器配件厂经核查,宁波市鄞州意兴电器配件厂成立于2004年11月16日,为一家小我独资企业,注册本钱为人民币20万元,注册地址为宁波市鄞州区瞻歧镇南一村,运营范畴为电器配件、五金件、塑料件的制造加工。现实节制人周良璋之兄周礼璋持有该厂100%股权。该厂为刊行人联系关系天然人节制的企业。(4)中持()水务运营无限公司经核查,中持()水务运营无限公司成立于2009年12月31日,为一家无限义务公司(中外合伙),注册本钱为人民币6000万元,注册地址为市海淀区西小口66号D区2号楼四层402室,运营范畴为研究开辟污水处置手艺,污水处置运营办理办事,发卖自行研发产物,专业手艺办事,设备手艺支撑、手艺办事、手艺开辟、手艺征询。刊行人董事张勇担任该公司董事,该公司为刊行人联系关系天然人担任董事的企业。(5)浙江广厦股份无限公司经核查,浙江广厦股份无限公司成立于1993年7月13日,为一家在中国A股5-2-92上市的股份无限公司(股票代码:600052),注册本钱人民币87,178.9092万元,注册地址为浙江省东阳市吴宁街道处事处复兴1号西侧,运营范畴为:房地产投资,实业投资,房地产中介代办署理,园林、绿化、市政、幕墙、智能化、装修粉饰、照明工程的施工,建筑材料、建筑机械的制造、发卖,有色金属发卖,水电开辟,会展办事。刊行人董事陈凌担任该公司的董事,该公司为刊行人联系关系天然人担任董事的企业。(6)思美传媒股份无限公司经核查,思美传媒股份无限公司成立于2000年8月9日,为一家股份无限公司,注册本钱人民币7296.8万元,注册地址为杭州市南复59号,运营范畴为:设想、制造、代办署理、发布国表里各类告白,企业抽象筹谋,市场调研办事,会展办事,培训办事,经济消息征询办事。刊行人董事陈凌担任该公司的董事,该公司为刊行人联系关系天然人担任董事的企业。(7)杭州青吾投资征询办理无限公司经核查,杭州青吾投资征询办理无限公司于2011年2月21日成立,为一家无限义务公司(天然人独资),注册本钱人民币550万元,注册地址为西湖区黄龙恒励大厦7层A06室,运营范畴为:办事:实业投资,经济消息征询、投资征询(除证券、期货),企业办理征询,投资办理。刊行人监事张帆持有该公司100%股权,该公司为刊行人联系关系天然人节制的企业。(8)浙江恒励置业集团无限公司经核查,浙江恒励置业集团无限公司成立于1997年9月24日,为一家无限义务公司,注册本钱人民币10200万元,注册地址为杭州市西湖区黄龙5号,运营范畴为:一般运营项目:实业投资,投资办理、投资征询(除证券、期货);办事:房地产中介、代办署理、征询、物业办理,室内粉饰;批发、零售:建筑材料,日用百货,五金、交电,苗木,花卉。刊行人监事张帆持有该公司1.96%股权并任副总裁,该公司为刊行人联系关系天然人持有权益并任职的企业。(9)浙江恒励实业投资无限公司5-2-93经核查,浙江恒励实业投资无限公司成立于1997年11月28日,为一家无限义务公司,注册本钱人民币1850万元,注册地址为杭州市中山北598号望湖苑,运营范畴为:房地产开辟扶植、发卖、租赁,粉饰装潢,投资办理和征询办事。刊行人监事张帆持有该公司21.62%股权,其父张甬江持有该公司28.37%股权并任总司理,该公司为刊行人联系关系天然人持有权益并任职的企业。(10)杭州黄龙恒励宾馆无限公司经核查,杭州黄龙恒励宾馆无限公司成立于2001年2月2日,为一家无限义务公司,注册本钱人民币2000万元,注册地址为西湖区黄龙体育核心东看,运营范畴为:许可运营:办事:宾馆(不含餐饮),剃头美容店(无效期至2014年1月28日),打字、复印(不含出书物、包装装潢印刷品印刷,无效期至2012年12月31日);零售:预包装食物(无效期至2013年5月17日),书刊(无效期至2013年3月31日),卷烟、雪茄烟(无效期至2014年2月10日)。一般运营项目:批发、零售:百货;其他无需报经审批的一切项目。刊行人监事张帆之父张甬江持有该公司24.25%股权并任总司理,该公司为刊行人联系关系天然人持有权益并任职的企业。(11)恒励置业(集团)无限公司经核查,恒励置业(集团)无限公司系一家于1994年12月13日按照公司条例注册成立的无限公司,注册地址为九龙Flat1802,WingShingIndustrialBuilding,26NgFongStreet,SanPoKong,该公司目前已刊行股份1,000,000股,每股面值1港元。刊行人监事张帆持有该公司20%的股份并任董事,其父张甬江持有该公司30%的股份并任董事,该公司为刊行人联系关系天然人持股并任职的企业。(12)杭州尔诺投资征询办理无限公司经核查,杭州尔诺投资征询办理无限公司成立于2011年2月21日,为一家无限义务公司(天然人独资),注册本钱人民币60万元,注册地址为西湖区黄龙恒励大厦7层A08室,运营范畴为:办事:经济消息征询、投资征询(除证券、期货),企业办理征询,投资办理。刊行人监事张帆之配头董倩雯持有该公司100%股权,该公司为刊行人联系关系天然人节制的企业。5-2-94(13)浙江赛伯乐股权投资办理无限公司经核查,刊行人监事陈斌持有浙江赛伯乐股权投资办理无限公司(该公司具体环境详见本律师工作演讲“倡议人和股东”一节)56%的股权,并担任该公司的施行董事,该公司为刊行人联系关系天然人节制的企业。(14)浙江赛伯乐投资办理无限公司经核查,刊行人监事陈斌持有浙江赛伯乐投资办理无限公司(该公司具体环境详见本律师工作演讲“倡议人和股东”一节)50%的股权,并担任该公司总裁,该公司为刊行人联系关系天然人节制的企业。(15)杭州赛伯乐晨星投资合股企业(无限合股)经核查,杭州赛伯乐晨星投资合股企业(无限合股)成立于2010年9月21日,为一家无限合股企业,注册资金人民币20,000万元,注册地址为杭州市上城区南复69号101室,运营范畴为办事:实业投资,投资办理,投资征询(除证券、期货)。刊行人监事陈斌为该企业的施行事务合股人并间接持有该企业0.8%的出资额,该企业为刊行人联系关系天然人节制的企业。(16)浙江赛盛经核查,浙江赛盛(该企业的具体环境详见本律师工作演讲“倡议人和股东”一节)的施行事务合股报酬浙江赛伯乐股权投资办理无限公司,浙江赛伯乐股权投资办理无限公司为刊行人监事陈斌节制的企业,因而浙江赛盛为刊行人联系关系天然接节制的企业。(17)浙江赛业经核查,浙江赛业(该企业的具体环境详见本律师工作演讲“倡议人和股东”一节)的施行事务合股报酬浙江赛伯乐投资办理无限公司,浙江赛伯乐投资办理无限公司为刊行人监事陈斌节制的企业,因而浙江赛业为刊行人联系关系天然接节制的企业。5-2-95(18)宁波赛伯乐甬科股权投资办理无限公司经核查,宁波赛伯乐甬科股权投资办理无限公司成立于2011年10月31日,为一家无限义务公司,注册资金人民币100万元,注册地址为宁波市鄞州区钟公庙街道吴陆周工业区办公楼,运营范畴为股权投资办理及相关征询办事。浙江赛伯乐股权投资办理无限公司持有该公司100%股权,浙江赛伯乐股权投资办理无限公司为刊行人监事陈斌节制的企业,因而宁波赛伯乐甬科股权投资办理无限公司为刊行人联系关系天然接节制的企业。(19)宁波赛伯乐甬科股权投资合股企业(无限合股)经核查,宁波赛伯乐甬科股权投资合股企业(无限合股)成立于2011年11月28日,为一家无限合股企业,投资额人民币1亿元,注册地址为宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西157号联盛广场城市新贵大楼1605室,运营范畴为股权投资。该企业的施行事务合股报酬宁波赛伯乐甬科股权投资办理无限公司,宁波赛伯乐甬科股权投资办理无限公司为刊行人监事陈斌节制的企业,因而该企业为刊行人联系关系天然人节制的企业。(20)杭州灵峰赛伯乐创业投资合股企业(无限合股)经核查,杭州灵峰赛伯乐创业投资合股企业(无限合股)成立于2008年12月10日,为一家无限合股企业,投资额人民币10,000万元,注册地址为杭州市滨江区江南大道3850号立异大厦20楼2002室,运营范畴为创业投资营业;代办署理其他创业投资企业等机构或小我的创业投资营业;创业投资征询营业;为创业企业供给创业办理办事营业;参与设立创业投资与创业投资办理参谋机构。该企业的施行事务合股报酬浙江赛伯乐投资办理无限公司,浙江赛伯乐投资办理无限公司为刊行人监事陈斌节制的企业,因而该企业为刊行人联系关系天然接节制的企业。(21)聚光科技(杭州)股份无限公司经核查,聚光科技(杭州)股份无限公司系一家在A股刊行上市的股份无限公司(股票代码300203),截至2012岁暮该公司注册本钱人民币445,000,000元,注册地址为浙江省杭州市滨江区滨安760号,运营范畴为:光机电一体化产物和相关软件的研究、开辟、出产、安装;仪器仪表类产物的研究、开辟、出产、安装;发卖自产产物及相关的手艺征询和运营办事;计较机软件开辟、手艺办事、发卖及系统集成;环保工程、机电工5-2-96程、电子工程、消防设备工程、市政工程、水利水务工程、节能工程设想及施工;自产产物进出口营业。刊行人监事陈斌担任该公司董事,该公司为刊行人联系关系天然人任职的企业。(22)中博展览股份无限公司经核查,中博展览股份无限公司成立于2005年12月13日,为一家股份无限公司(非上市),注册本钱人民币5150万元,居处为杭州市西湖区曙光122号浙江世贸核心写字楼3楼,代表报酬任行,运营范畴为:办事承办会展及公关礼节勾当,展览的设想、筹谋,国内告白设想、制造、代办署理,商务消息征询、经济消息征询(除商品中介),企业抽象筹谋,室表里装修设想,建筑工程施工,物业办理;货色进出口;其他无需报经审批的一切项目。刊行人监事陈斌担任该公司的董事,该公司为刊行人联系关系天然人任职的企业。(23)格林生物科技股份无限公司经核查,格林生物科技股份无限公司成立于1999年12月23日,为一家股份无限公司,注册本钱人民币5100万元,注册地址为建德市梅城镇马目-南峰高新手艺财产园,运营范畴为许可运营项目:出产:化学品(无效期至2013年8月4日)、香料化学品系列产物、日用香料(甲基柏木酮等)、食物添加剂产物(无效期至2014年12月30日),一般运营项目:收购本公司出产所需的香料原材料(限间接向第一财产原始出产者收购);批发、零售:本公司出产的化学品,香料化学品系列产物,日用香料,食物添加剂产物;办事:香料出产手艺开辟、手艺办事、让渡;货色进出口。刊行人监事陈斌任该公司董事,该公司为刊行人联系关系天然人任职的企业。(24)上海朗脉干净手艺股份无限公司经核查,上海朗脉干净手艺股份无限公司成立于2009年10月29日,为一家股份无限公司,注册本钱人民币9000万元,注册地址为上海市闵行区集心168号7号楼5层,运营范畴为处置洁净手艺范畴内的手艺开辟、手艺让渡、手艺征询、手艺办事,机电设备安装(除专控),管道配件、环保设备、仪器仪表的发卖,计较机系统办事。刊行人监事陈斌任该公司董事,该公司为刊行人联系关系天然人任职的企业。5-2-97(25)浙江赛康创业投资无限公司经核查,浙江赛康创业投资无限公司成立于2010年4月20日,为一家无限义务公司,注册本钱人民币1亿元,注册地址为杭州市青平里1号107室,运营范畴为实业投资、投资办理、投资征询。刊行人监事陈斌任该公司董事长,该公司为刊行人联系关系天然人任职的企业。(26)飞远配送无限公司经核查,飞远配送无限公司成立于2008年12月24日,为一家无限义务公司,注册本钱人民币1亿元,注册地址为杭州市下城区费家塘588号6幢一层,运营范畴为许可运营货运、通俗货运(无效期至2016年11月23日)、国内快递;一般运营仓储、计较机软件开辟、投资办理(除证券、期货)、经济消息征询(除证券、期货),其它无需报经审批的一切项目。刊行人监事陈斌任该公司董事,该公司为刊行人联系关系天然人任职的企业。(27)杭州赛智创业投资无限公司经核查,杭州赛智创业投资无限公司成立于2009年3月13日,为一家无限义务公司,注册本钱人民币10080万元,注册地址为杭州市上城区南复69号102室,运营范畴为创业投资营业,创业投资征询营业,代办署理其他创业投资企业等机构或小我的创业投资营业。刊行人监事陈斌任该公司董事,该公司为刊行人联系关系天然人任职的企业。(28)绍兴龙山赛伯乐创业投资无限公司经核查,绍兴龙山赛伯乐创业投资无限公司成立于2008年9月3日,为一家无限义务公司,注册本钱人民币2.5亿元,注册地址为绍兴市光相桥西4幢506室,运营范畴为创业投资,创业投资征询。刊行人监事陈斌任该公司董事,该公司为刊行人联系关系天然人任职的企业。(29)浙江博世华环保科技无限公司5-2-98经核查,浙江博世华环保科技无限公司成立于2003年5月20日,为一家无限义务公司,注册本钱人民币6000万元,注册地址为杭州市莫干山1418-6号605室(上城科技工业),运营范畴为办事:工程、市政工程、河流湖泊工程专业承包(凭天分运营),环保手艺开辟、让渡,衔接环保工程;批发、零售:环保设备;货色及手艺进出口;实业投资。刊行人监事陈斌任该公司董事,该公司为刊行人联系关系天然人任职的企业。(二)刊行人及其控股子公司与联系关系方之间的严重联系关系买卖(本律师工作演讲所称“严重联系关系买卖”系指买卖标的达到或跨越100万元的,或虽未达到上述金额,但从买卖性质而言对于买卖一方或两边具有主要意义的联系关系买卖,但不包罗刊行人与控股子公司之间或控股子公司之间发生的买卖)1演讲期刊行人及其控股子公司与联系关系方之间的经常性联系关系买卖演讲期内刊行人及其控股子公司的次要经常性联系关系买卖为向联系关系方发卖商品以及自联系关系方采办商品和接管劳务,相关环境如下:(1)向联系关系方采办商品和接管劳务的联系关系买卖单元:元2012年2011年2010年宁波意兴2,737,418.812,287,074.171,635,470.85CMMC()5,588,506.246,395,876.29-合计8,325,925.058,682,950.461,635,470.85演讲期内刊行人及其控股子公司以市场价钱为订价根本向宁波意兴采购锰铜等五金布局件。上述采购次要通过招投标的营业体例进行,除向宁波意兴采购外,刊行人及其控股子公司也向其他供应商采购同类型原材料。2011年及2012年,刊行人及其控股子公司接管CMMC()供给的手艺征询办事,并按照两边签订的和谈价钱领取征询办事费。2010年至2012年,刊行人及其控股子公司自联系关系方采办商品或接管劳务合计金额分5-2-99别占刊行人停业收入的0.31%、0.79%和0.63%。(2)向联系关系方发卖商品的联系关系买卖单元:元2012年2011年2010年CMMC()-1,204,120.045,305,030.722010年及2011年,刊行人及其控股子公司通过向CMMC()出口整表的体例少量开展境外小我代办署理营业,涉及发卖金额占刊行人同期停业收入的比重较小。本所律师经核查后认为,上述经常性联系关系买卖的订价准绳参考市场价钱施行,订价合理,不具有显失公允的景象,且该等联系关系买卖占当期停业收入的比重低,对刊行人的出产运营及经停业绩均不形成严重影响,亦不具有损害刊行人及刊行人其他股东好处的景象。2演讲期刊行人及其控股子公司与联系关系方之间的偶发性联系关系买卖演讲期内刊行人及其控股子公司的偶发性联系关系买卖次要包罗联系关系股权买卖、接管联系关系方、联系关系方资金拆借等,具体环境如下:(1)刊行人自联系关系方采办股权单元:元时间买卖对方买卖标的买卖金额2011年9月CMMC()宁波恒力达25%股权14,566,700.00海兴控股湖南海兴95%股权15,836,500.002012年7月李小青湖南海兴5%股权833,500.00海兴控股宁波恒力达75%股权46,966,500.002012年8月海兴控股深圳科曼55%股权8,146,365.005-2-100本所律师经核查后认为,上述5项股权买卖价钱均以买卖标的对应的评估值为根本确定,价钱公允。上述联系关系买卖的价钱均经买卖两边协商确认,且曾经相关部分的核准并打点响应的工商变动登记手续,股权让渡法式完整,不具有显失公允的景象,未损害刊行人及刊行人其他股东的好处。(2)接管联系关系2011年9月6日,周良璋与中国银行股份无限公司宁波市鄞州支行签定《最高额合同》,为宁波恒力达科技无限公司(以下简称“宁波恒力达”)履行其与中国银行股份无限公司宁波市鄞州支行签定的《授信营业总和谈》供给,的最高授信额度为5000万元。截至2012年12月31日,该授信和谈项下未发放告贷。2012年8月13日,海兴控股、周良璋及李小青别离与中国进出口银行签定《合同》,为刊行人履行与中国进出口银行签定的《告贷合同》供给连带义务,最高额度为13,300万元或等值美元2100万元。截至2012年12月31日,该告贷发放总额为8800万元。本所律师经核查后认为,上述刊行人及其控股子公司接管联系关系的环境合适刊行人运营勾当的一般需要,且供给的联系关系方未向刊行人收取任何费用,未损害刊行人及刊行人其他股东的好处。演讲期内不具有刊行人及其控股子公司为联系关系方供给的景象。(3)联系关系方资金拆借单元:元资金拆入方2012年2011年2010年CMMC()-13,869,654.8412,503,846.29海兴印尼于2010年1月1日与CMMC()签订的告贷和谈,向CMMC()借入最高额为印尼盾25,000,000,000.00元的告贷,该告贷2010年度无息,自2011年1月1日起年利钱为10%。该告贷无典质,且无固定刻日,截至2012年12月315-2-101日,该告贷已全数。本所律师经核查后认为,上述刊行人控股子公司向联系关系方拆入资金并按商定向联系关系方领取必然比例的利钱,买卖订价公允、合理,未损害刊行人及刊行人其他股东的好处。(三)联系关系买卖决策法式刊行人《公司章程(草案)》第七十九条“股东大会审议相关联系关系买卖事项时,与该联系关系买卖事项相关联关系的股东能够出席,但应自动申明此种联系关系关系。联系关系股东能够按照会议法式在会上阐明本人的概念,但在投票表决时应予回避而不加入表决,其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数;股东大会决议该当充实披露非联系关系股东的表决环境。若有特殊环境联系关系股东无法回避时,公司在征得有权部分的同意后,能够按照一般法式进行表决,并在股东大会决议中做出细致申明”;第一百一十九条“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业相关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无联系关系关系董事过对折通过。出席董事会的无联系关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议”,刊行人《公司章程(草案)》第三十九条、第九十七条、第一百九十还了股东、董事处置联系关系买卖的与权利以及联系关系关系的定义。刊行人《股东大会议事法则》第三十条“股东与股东大会拟审议事项相关联关系时,该当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数”;第三十六条“股东大会对提案进行表决前,该当选举两名股东代表加入计票和监票。审议事项与股东相关联关系的,相关股东及代办署理人不得加入计票、监票”。刊行人《董事会议事法则》第四十一条“董事小我或者其所任职的其他企业间接或者间接与公司已有的或者打算中的合同、买卖、放置相关联关系时(聘用合同除外),非论相关事项在一般环境下能否需要董事会核准同意,均该当尽快向董事会披露其联系关系关系的性质和程度。该董事能够加入会商该等事项的董事会会议,并就相关事项颁发看法,但不得就该等事项加入表决,亦不得就该等事项授权或代办署理其他董事表决。有上述联系关系关系的董事在董事会会议召开时,该当自动提出回避;其他知情董事在该联系关系董事未自动提出回避时,亦有权利要求其回避。该董事会会议由过对折的无联系关系5-2-102关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无联系关系关系董事过对折通过。联系关系董事回避后出席董事会的无联系关系关系董事人数不足三人时,应将该事项提交股东大会审议并对该等买卖作出相关决议。除非相关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,而且董事会在不将其计入人数,该董事亦未加入表决的会议上核准了该事项,不然公司有权撤销该合同、买卖或者放置,但在对方是善意第三人的环境下除外”。刊行人《联系关系买卖节制轨制》第四章共十对刊行人审议联系关系买卖的法式及相关权限作出了明白。刊行人的上述,春联系关系买卖的公允性供给了决策法式上的保障,表现了中小股东好处的准绳,本所律师认为刊行人的上述关于联系关系买卖的决策法式无效。(四)经本所律师核查,刊行人与控股股东、现实节制人节制的企业之间不具有运营同种或雷同营业的同业合作环境。(五)为避免潜在的同业合作,现实节制人周良璋及李小青,控股股东海兴控股、持股5%以上的股东海聚投资均已作出如下许诺:1本公司/本人及本公司/本人除间接、间接持有刊行人股份外,本公司/本人未投资其他公司、企业。2本公司/本人世接、间接节制的公司、企业目前不具有处置与刊行人形成同业合作的营业和运营,与刊行人不具有同业合作。本公司/本人将采纳无效办法,本公司/本人及本公司/本人世接、间接节制的公司、企业未来也不处置与刊行人形成同业合作的营业或运营。本公司/本人将不在刊行人以外的公司、企业添加投资,处置与刊行人形成同业合作的营业或运营。3本公司/本人不会向其他营业与刊行人不异、雷同或在任何方面形成合作的公司、企业、小我供给专有手艺或供给发卖渠道、客户消息等贸易奥秘。4本公司/本人不会操纵刊行人的股东地位(间接股东地位、现实节制人地位)或身5-2-103份损害刊行人及刊行人其他股东、债务人的正益。5如本公司/本人上述许诺,给刊行人形成了间接、间接的经济丧失、索赔义务及额外的费用,本人愿承担全数补偿义务。6上述许诺自签订之日起生效,并在刊行人无效续存且本公司/本人世接或间接持有刊行人股份期间内持续无效、不成撤销。因而,本所律师认为,控股股东、现实节制人以及持股5%以上股东已采纳无效办法避免潜在同业合作。(六)经本所律师核查,刊行人已在《招股仿单》中春联系关系买卖的环境和避免同业合作的办法进行了充实披露,不具有严重脱漏或严重坦白。十、刊行人的次要财富(一)刊行人及此中国境内子公司具有的房产及地盘利用权1刊行人具有的房产及地盘利用权经本所律师核查,刊行人目前具有已建成的房产13处,总建筑面积约为35431.47平方米,该等房产及其对应地盘利用权具体环境如下:利用权面地类/序他项权证号座落积/建筑面设想终止日期号类别积(㎡)用处地盘杭拱国用(2012)第拱墅区莫干山工业2047年12月5253.00无利用权100100号1418-5号1幢用地14日1杭房权证拱更字第拱墅区莫干山非住房产8143.64----无12082663号1418-5号1幢宅5-2-104利用权面地类/序他项权证号座落积/建筑面设想终止日期号类别积(㎡)用处地盘杭拱国用(2012)第拱墅区莫干山工业2046年8月5223.00无利用权100101号1418-5号2幢用地15日2杭房权证拱更字第拱墅区莫干山非住房产7560.12----无12082660号1418-5号2幢宅地盘杭拱国用(2012)第拱墅区莫干山工业2055年5月2466.00无利用权100099号1418-5号3幢用地3日3杭房权证拱更字第拱墅区莫干山非住房产5601.47----无12082661号1418-5号3幢宅地盘杭拱国用(2013)第拱墅区莫干山工业2048年6月15356.00典质利用权100021号1418-7号用地23日杭房权证拱更字第拱墅区莫干山非住4房产8899.60----典质13083571号1418-7号1幢宅杭房权证拱更字第拱墅区莫干山非住5房产4356.17----典质13083572号1418-7号2幢宅地盘杭西国用(2013)第西湖区玉古1732051年8月20.10分析无利用权002804号号10F-C(1003)9日6杭房权证西更字第玉古173号非住房产112.11----无13083568号10F-C(1003)宅地盘杭西国用(2013)第西湖区玉古1732051年8月17.60分析无利用权002805号号10F-D(1004)9日7杭房权证西更字第玉古173号非住房产98.36----无13083570号10F-D(1004)宅地盘杭西国用(2012)第西湖区玉古1732051年8月21.10分析无利用权010993号号10F-G(1007)9日8杭房权证西更字第玉古173号非住房产117.65----无12082662号10F-G(1007)宅5-2-105利用权面地类/序他项权证号座落积/建筑面设想终止日期号类别积(㎡)用处地盘杭西国用(2012)第西湖区玉古1732051年8月17.90分析无利用权010992号号10F-H(1008)9日9杭房权证西更字第玉古173号非住房产99.82----无12082657号10F-H(1008)宅地盘杭西国用(2012)第西湖区玉古1732051年8月17.40分析无利用权010991号号10F-I(1009)9日10杭房权证西更字第玉古173号非住房产97.40----无12082658号10F-I(1009)宅地盘杭西国用(2012)第西湖区玉古1732051年8月17.90分析无利用权010994号号10F-J(1010)9日11杭房权证西更字第玉古173号非住房产99.82----无12082659号10F-J(1010)宅地盘杭西国用(2013)第西湖区玉古1732051年8月21.40分析无利用权002803号号10F-K(1011)9日12杭房权证西更字第玉古173号非住房产119.80----无13083569号10F-K(1011)宅地盘杭西国用(2013)第西湖区玉古1732051年8月22.50分析无利用权13083561号号10F-L(1012)9日13杭房权证西更字第玉古173号非住房产125.51----无13083567号10F-L(1012)宅经核查,刊行人已将上述第4、5项房产及其对应的地盘利用权典质给中国进出口银行,为刊行人履行其与中国进出口银行签定的(2012)进出银(浙信合)字第1-044号《告贷合同》项下的还款权利作。除上述已建成房产及对应的地盘利用权外,刊行人还持有一幅地盘的地盘利用权及即5-2-106将具有一幅地盘的地盘利用权,具体环境如下:刊行人持有杭余出国用(2013)第110-315号《国有地盘利用证》,该证载明的地盘利用权报酬刊行人,地盘坐落余杭区良渚街道吴家厍村,利用权面积为5429.3平方米,地类(用处)为工业用地,利用权类型为出让,终止日期为2061年8月8日。目前该地块上房产在建,该在建工程已获杭州市规划局于2011年9月16日核发的地字第0号《扶植用地规划许可证》,杭州市规划局(杭州市测绘与地舆消息局)于2012年6月14日核发的建字第1号《扶植工程规划许可证》以及杭州市余杭区住房和城乡扶植局于2012年11月27日核发的编号为1270201号《建筑工程施工许可证》。2013年1月18日,刊行人以3,443万元的价钱成功竞得杭政工出[2012]23号地块的地盘利用权。同日,刊行人与杭州市河山资本局签订了《杭州市国有扶植用地利用权挂牌竞买成交确认书》以及《国有扶植用地利用权出让合同》(合同编号:3301002013A21014),商定合同项下的出让地坐落于拱墅区上城科技工业,地面积25,434平方米,地用处为工业,国有扶植用地利用权出让年期为50年,出让金总额为人民币3,443万元。其后,刊行人已足额领取了地盘出让金。2宁波恒力达具有的房产及地盘利用权经本所律师核查,宁波恒力达目前具有房产1处,建筑面积为17082.99平方米,该处房产及其对应地盘利用权具体环境如下:利用权面地类/他项权证号座落积/建筑面设想终止日期类别积(㎡)用处地盘甬国用(2010)第东钱湖镇红林钱湖工业2060年2月19119.13典质利用权1101405号北工业区用地25日甬房权证东旅字第房产东钱湖镇工业区17082.99工业----典质F20110643号经核。

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